La gouvernance est l'ensemble des responsabilités et des pratiques exercées par le conseil et la direction pour assurer l'atteinte des objectifs et la gestion des risques. La définition vient du Collège des administrateurs de sociétés, et sa précision fait tout : le conseil et la direction figurent dans la même phrase sans se confondre dans la même fonction. La plupart des dysfonctionnements que nous observons remontent à cette frontière devenue floue.
La division est concrète, pas théorique. Le conseil décide des grandes orientations, fixe les objectifs à long terme, adopte les politiques et le budget, puis surveille et évalue la direction. La direction gère les opérations au quotidien, met en œuvre le plan stratégique et informe le conseil. Trois devoirs lient chaque administrateur à ce mandat : prudence et diligence, honnêteté et loyauté, et l'intérêt de l'organisation avant tout autre. Un conflit — réel, potentiel ou même apparent — se divulgue sans délai, et l'administrateur se retire de la discussion et s'abstient de voter.
